Osaühingu tegevust on võimalik lõpetada mitmel viisil:

• vabatahtliku lõpetamise kaudu, mis otsustatakse osanike otsusega (likvideerimine)
• sundlõpetamise kaudu, mis otsustatakse kohtulahendiga (nt on esitamata mitu aastata majandusaasta aruanded)
• osaühingu pankroti väljakuulutamise või pankrotimenetluse raugemise tulemusena
• osaühingut on võimalik lõpetada ka ühinemise kaudu, andes õigusjärgluse korras varad ja kohustused üle ühendavale ühingule

Käesolevas postituses keskendume esimesele võimalusele, s.o. kuidas toimub osanike enda otsuse alusel osaühingu lõpetamine?

Arvestada tuleb, et likvideerimismenetluseks tervikuna  tuleb varuda äriseadustikus toodud ooteaegade tõttu vähemalt 6 kuud.

Osaühingu lõpetamise otsus

Osaühingu tegevuse lõpetamise ja likvideerimise alustamise aluseks  on osanike otsus vastavalt äriseadustik § 202.

Otsus loetakse vastu võetuks, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Osaühingu lõpetamise otsuses otsustatakse osaühingu tegevuse lõpetamine, likvideerimise alustamine ning määratakse likvideerijad. Tavapäraselt määratakse osaühingu likvideerijateks senised juhatuse liikmed, seejuures tuleb arvestada, et äriseadustiku kohaselt peab vähemalt ühe likvideerija elukoht olema Eestis.

Likvideerimismenetlus

Osaühingu lõpetamisel toimub likvideerimismenetlus. Lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse peab osaühingu juhatus esitama avalduse. Avaldusele lisatakse osanike otsus. Kui osanikud võtsid otsuse vastu ilma koosolekut kokku kutsumata, siis on vaja avaldusele lisada ka hääletamisprotokoll. Avalduse peab allkirjastama ka likvideerijaks määratud isik.

Äriregistris  likvideerimise kande tegemise järel tuleb avaldada  teade osaühingu likvideerimismenetlusest Ametlikes Teadaannetes. Teates kutsutakse võlausaldajaid esitama oma nõuded osaühingu vastu nelja kuu jooksul teate avaldamisest. Teadaolevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad saatma likvideerimisteate.

Likvideerijatel on juhatuse õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise olemusega. Likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.

Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani, mis tuleb tutvumiseks esitada kõigile osanikele. Allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

Kuni vara jagamise alustamiseni võivad osanikud veel ümber otsustada, kas viia likvideerimine lõpuni ja kustutada osaühing äriregistrist. Osanikud võivad  otsustada osaühingu tegevuse jätkamise, samas ka osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise.

Osaühingu kustutamise avaldus

Pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest,  saavad likvideerijad esitada avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist.

Avalduse esitamise eeltingimuseks on, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses.

Avaldusele tuleb lisada lõppbilanss ja vara jaotusplaan.

Osaühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule.

Osaühingu kustutamise kandega on  ühingu tegevus lõppenud ja enam ühtegi tehingut teha ei saa, s.h. ei saa enam kasutada pangaarvet. Seega peaks enne kustutamise avalduse esitamist  viima lõpule kõik toimingud, s.h. sulgema pangaarved.

Tiia Raudmägi

IURING õigusbüroo jurist