+372 51 991 827

Osaühingu jagunemine jagunemislepingu alusel

Osaühingu ( samuti aktsiaseltsi)  jagunemine on hea võimalus   likvideerimismenetluseta jagada äriühingu varad eri osanike vahel  või lahku viia  erinevad tegevusvaldkonnad või varad.

Jagunemine võib toimuda kahel viisil:

1) jaotumine-  jaguneva ühingu vara  läheb üle olemasoleva(te)le või asutatava(te)le ühingutele ja jagunev ühing ise lõpeb

2) eraldumine- omandavale ühingule läheb üle ainult osa jaguneva ühingu varast ja jagunev ühing ise jääb alles.

Jaguneva ühingu osanikud

Jaotumise käigus saavad  vara omandava ühingu osanikeks ( või aktsionärideks)   jaguneva ühingu osanikud (või aktsionärid). Eraldumisel on võimalik  ka olukord, kus jagunev ühing  moodustatakse tütarettevõttena.  Seega osalusi   jagunemise käigus   nö. ära kaotada ei saa, küll aga saab poolte kokkuleppel osasid   täiendavalt  vahetada või  müüa, näiteks kui jagunemise eesmärgiks on kahe äripartneri soov   jagada vara ja  kumbki moodustab selleks eraldi äriühingu.

Omandav äriühing

Jagunemise alustamiseks võib omandav ühing juba  olemas olla, sellisel juhul jagunev  ühing annab oma varad  üle vastavale ühingule ja määratakse ka osaluste asendussuhted.

Samas võib asutada uue äriühingu ka jagunemislepinguga.

Jagunemisleping

Jagunemine algab notariaalse jagunemislepingu sõlmimisega, seda teevad notari juures äriühingute juhatuse liikmed.  Jagunemislepingus tuleb reguleerida osalevate ühingute andmed, osade ja aktsiate asendussuhe ja juurdemaksed, kui neid tehakse,  osade ja aktsiate üleandmise tingimused,  omandavale ühingule ülemineva vara nimekiri ja kohustuste jaotus, jagunemise tagajärjed töötajatele,  jagunemise bilansi päev, audiitori tasu.

Äriseadustiku järgi on osaühingu puhul osanikel kaks nädalat  aega jagunemislepinguga tutvumiseks, seejärel tuleb osanike otsusega  jagunemisleping  heaks kiita.

Jagunemisotsus ja jagunemisteade

Jagunemisotsuse järel on  ühekuune ooteaeg, seejärel  saab teha jagunemisavalduse äriregistrile. Seega tuleb jagunemisprotsessi korral  orienteeruvalt arvestada  kahe kuuga.

Pärast äriregistri kannet tuleb avaldada jagunemisteade Ametlikud Teadaanded võlausaldajate kaitseks ja  juhul  kui üle läksid omandavale ühingule  registris olevad varad, siis tuleb need vastavates registrites ümber registreerida (nt kinnisvara, autod).

Siinjuures tuleb arvestada ka võlausaldajate kaitseks loodud regulatsiooniga, et jagunemisel osalev ühing vastutab  jaguneva ühingu kohustuste eest,  kui nende täitmise tähtaeg saabub viie aasta jooksul pärast jagunemise kannet.

Jagunevast ühingust väljumine

Kuna jagunemisel uues äriühingus peaks osanikud samad olema, siis  osade vahetuseks saab teha koos jagunemislepinguga ka  osade vahetustehingu, mis on tingimuslik ehk  jõustub  jagunemise kandest äriregistris ( nt kui jagunemine mingil põhjusel jääb lõpuni tegemata, siis ei saa toimuda ka osade vahetust).

 

 

Lisa kommentaar

Sulge menüü